Смена единственного учредителя в ООО: образцы документов и пошаговая инструкция



1.1

admin
Смена единственного учредителя в ООО, явление не редкое в наше время, когда экономику постоянно бросает из кризиса в кризис. Однако, осуществить смену учредителя может оказаться делом не простым из-за большого количества бумаг.
Смена единственного учредителя в ООО – это просто! Разберём по шагам как правильно всё оформить + Образцы документов

Смена единственного учредителя в ООО, дело довольно затратное и хлопотное, требуется немало времени, чтобы во всем разобраться. Однако такая ситуация, когда нужно поменять учредителя, изменить уставные документы, случается весьма часто.

Сегодня многие компании испытывают удары кризисных явлений и, к сожалению, не все руководители способны успешно вести дела при постоянно падающем спросе и курсовой волатильности национальной валюты. Некоторые компании разоряются, другие претерпевают реорганизацию и смену владельцев.

Российское законодательство так же ежегодно претерпевает серьезные изменения, и уследить за всеми новыми документами непросто, всегда много различной специфики и нюансов. Оформление у нас по-прежнему очень забюрократизировано. Это касается и требуемых бумаг, которые необходимо подготовить для внесения изменений, так и процесса взаимодействия с контролирующими органами.

Для облегчения процесса оформления смены владельца ООО, попробуем сегодня разобраться с основными образцами документов и наметить пошаговую инструкцию.

Как сменить единственного учредителя ООО – есть 2 способа

Сегодня существует два основных способа:

  1. Вход в ООО нового учредителя, увеличивая УК ООО, а затем выход старого участника с передачей его доли. Но для недопущения правого вакуума, делать это придется поэтапно.
  2. Единственный участник ООО вполне может продать свою долю, заключая сделку купли-продажи, которая заверяется нотариально. Смена учредителя происходит при нотариальном удостоверении сделки. Возможен так же переход доли и по договору дарения. Данный способ возможен, если нет каких-либо ограничений на передачу доли в уставе.

Первый способ наиболее популярен, потому, что он дешевле. Во втором случае нужно оплачивать не только нотариальные услуги, но и оформление сделки. Второй случай может и проще оформить, однако обойдется это довольно дорого. Стоимость такого нотариального оформления в Москве — примерно 30 тысяч рублей за каждого участника. Кроме того, вам еще придется оплачивать заверение подписей и заверение копий документов постранично.

Общие этапы смены единственного учредителя ООО:

  • подготовка документов ООО
  • нотариальное заверение
  • изменения в ЕГРЮЛ
  • информирование банков и партнеров-контрагентов об изменениях.

Разберем каждый из двух способов более детально по шагам.

Способ 1. Ввод в состав ООО нового участника, увеличивая уставный капитал ООО

В этом случае процесс оформления можно разделить на несколько основных этапов. Сначала вводим нового учредителя в структуру ООО. Теперь в ООО два участника и одного из их можно уже выводить, правового вакуума уже не будет. Второй этап, как раз связан с оформлением документов по выводу участника, пожелавшего его покинуть. И наконец, третий этап – получение новых документов со всеми необходимыми изменениями в ЕГРЮЛ и информирование банков и контрагентов о произошедших изменениях в ООО.

Шаг 1. Подготовка документов по входу нового участника.

Нужно составить новые документы:

  1. решение единственного учредителя об изменениях
  2. новую редакцию устава
  3. заявление нового учредителя
  4. заявление о регистрации изменений в уставной документации юрлица — стандартная форма Р13001
  5. банковское платежное поручение или кассовый ордер об уплате новой доли в УК

Теперь рассмотрим подготовку каждого документа более подробно.

  • • Решение учредителя ООО обязательно нужно заверить нотариально. В нем указывается увеличение УК, переход и распределение доли, если оно имеет место. Вносим сюда и другие необходимые изменения в реквизитах ООО, если есть

  • Подготовка нового устава. Здесь обязательно необходимо указать новую сумму УК общества. При необходимости, вносим сразу и другие изменения ООО (юр.адрес и пр.). Новый устав делается в двух экземплярах, прошивается, ставится подпись ген.директора и печать.
  • Заявление нового учредителя. Новый учредитель подает заявление гендиректору о принятии его в состав участников. В заявлении указывается его доля и сумма, которую вносит в УК общества.

  • • Заявление-форма Р13001. Она имеет многостраничный формат, но заполняются и подаются только те страницы, которые связаны с новыми изменения ООО.

Заявителем формы Р13001 является директор организации, либо управляющая компания. Страница 001 формы и лист М подлежат обязательному заполнению. Лист М Раздел 5 заполняется самим нотариусом. Не допускается двухсторонняя печать формы.

На этапе подготовки документов новый учредитель вносит свою долю УК и представляет документ о внесенной сумме вместе со своим заявлением о входе в ООО, нотариусу и в ИФНС для дальнейшего оформления. После оплаты доли УК новым учредителем, в течение 3 дней, необходимо нотариально заверить документы и сдать их в ИФНС.

Подготовленные документы ООО с изменениями заверяются у нотариуса. Заявителем выступает действующий гендиректор ООО. Если происходит одновременная смена и ген.директора ООО, заявителем будет новый гендиректор, также требуется присутствие действующего учредителя. Если, сдавать или забирать документы из ИФНС будет другое лицо, то нужно сразу оформить на него доверенность.

Примерная стоимость нотариальных услуг за заверение необходимых документов: заверение формы Р13001 — 1 400 руб., доверенность – 1550 руб., заверение решения – 800 руб., решение об увеличении УК- 5500 рублей. По регионам расценки могут разниться.

Нотариусу для осуществления заверения нужно:

  • Заявление-форма Р13001, подписи заверяются нотариусом
  • решение учредителя ООО о внесении изменений, заверяется нотариусом
  • выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад (сейчас нотариусы получают эти выписки онлайн, но лучше уточнить)
  • свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП
  • новый устав (2 экз.)
  • решение о назначении гендиректора и приказ о вступлении в должность
  • паспорт гендиректора
  • паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)
  • договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
  • платежные поручения или кассовый ордер об уплате новым участником УК
  • другие документы с изменениями в ООО.

Заверенные нотариально документы сдаются далее в ИФНС.

Для регистрации изменений требуется предоставить:

  • заявление-форма Р13001, с подписями заверенными нотариусом
  • новый устав (2 экз.)
  • заявление нового учредителя
  • решение учредителя об изменениях
  • оплата госпошлины — 800 рублей
  • заявление о дополнительных взносах в УК (при наличии).

Документы можно сдать одним из трех способов:

  • лично гендиректором или представителем по доверенности, нотариально заверенной
  • онлайн на сайте ИФНС, используя для заверения ЭЦП
  • послать заказным письмом (приложив опись вложений).

При приеме документов, инспектором всегда выдается расписка с указанием даты выдачи новых бумаг. Срок регистрации — 5 рабочих дней.

По истечении отведенного на регистрацию срока, нужно забрать бумаги в ИФНС по ранее выданной расписке. Вам должны выдать:

  • Лист новой записи ЕГРЮЛ
  • Новый устав с регистрационной отметкой в одном экземпляре.

Внимательно проверьте полученные бумаги на наличие в них ошибок и неточностей, при их обнаружении, нужно сразу сообщить об этом налоговой для переоформления бумаг. Из-за большой бумажной волокиты, даже простые технические ошибки, к сожалению, нередкость.

Первый этап о новом участнике выполнен. Теперь в ООО стало два участника, следовательно, один из учредителей может теперь покинуть ООО. Это нельзя было делать одновременно, т.к. нельзя допускать правового вакуума в организации.

Готовим бумаги на участника, покидающего ООО:

  1. решение о назначении нового гендиректора (если требуется)
  2. заявление о выходе участника, которое необходимо будет заверить нотариально
  3. решение о выходе участника
  4. заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ — форма Р14001.

Теперь разберем каждый из этих документов более подробно.

  • Решение о назначении нового гендиректора лучше делать, по имеющемуся образцу назначения предыдущего гендиректора.
  • Заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе. В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется.

  • Решение о выходе участника. Может возникнуть необходимость распределения его доли, и это также необходимо отразить в решении.

  • Заявление — форма Р14001. Сюда вносим все новые изменения на соответствующих листах формы. Заполнение формы Р14001 происходит подобно Р13001, как уже было описано выше.

Заявителем является гендиректор ООО. Пакет документов, как в прошлый раз (см. Шаг 2), только к ним еще добавляются документы, полученные в ИФНС (новая выписка ЕГРЮЛ и зарегистрированный новый устав), и подготовленные бумаги о выходе участника (см. Шаг 5).

В ИФНС необходимо подать документы из прошлого перечня (см. Шаг 3) и документы о выходе участника.

  • форма Р14001
  • заявление участника о выходе, заверенное нотариусом
  • решение о выходе участника.

Подача формы Р14001 не потребует оплаты госпошлины и вносить новые изменения в устав, тоже не нужно.

При приеме документов выдадут Расписку, на регистрацию отводится 5 рабочих дней.

Обычно документы получают в ИФНС по ранее выданной расписке сразу после истечения пятидневного срока. По вашему заявлению документы могут выслать заказным письмом на юрадрес ООО, но это необходимо указать сразу, при сдаче бумаг на регистрацию. Итак, вы получаете новый вариант выписки из ЕГРЮЛ с финальными изменениями. На этом процесс оформления благополучно заканчивается, остается только уведомить ваших партнеров-контрагентов о произошедших у вас изменениях.

Шаг 9. Уведомление банков и партнеров-контрагентов об изменениях.

О произошедших изменениях обязательно нужно уведомить банки, где есть ваши действующие расчетные счета, для этого им необходимо направить:

  • информационное письмо произвольной формы
  • решение учредителя или протокол об изменениях
  • новый лист ЕГРЮЛ
  • копию нового устава.

Контрагентам необходимо разослать информационное письмо произвольной формы с описанием изменений, которые касаются вашего партнерства.

Способ 2. Единственный участник ООО продает свою долю.

Учредитель ООО имеет право продать или подарить долю, совершив сделку договор купли-продажи, если нет никаких ограничений в уставе на этот счет. Эта сделка заверяется нотариально. Смена учредителя происходит в момент удостоверения договора у нотариуса. Возможно и заключение договора дарения.

Этот способ оформления значительно проще и короче, но он гораздо более затратный. Примерная стоимость нотариальных услуг для оформления таким способом будет приведена ниже.

Здесь не потребуется подача документов для ЕГРЮЛ дважды, так как вход и выход учредителей совмещен во времени, он происходит при нотариальном оформлении сделки.

Комплект документов необходимый нотариусу:

  • договор купли-продажи/дарения доли (его может подготовить и сам нотариус), подписи заверяются нотариусом
  • выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад (сейчас нотариусы получают эти выписки онлайн, но лучше уточнить)
  • свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП
  • устав
  • решение о назначении гендиректора ООО и приказ о вступлении в должность (если нужно)
  • паспорт и личное присутствие гендиректора, учредителей старого и нового
  • паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)
  • договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
  • другие документы по необходимости.

Стоимость оформления договора купли-продажи у нотариуса в Москве примерно 30 тысяч рублей за каждого участника. Примерная стоимость нотариальных услуг за заверение документов: форма Р13001 — 1 400 руб., доверенность – 1550 руб., заверение решения – 800 руб., решение об увеличении УК- 5500 рублей. При необходимости можно сразу оформить смену генерального директора ООО, оплатив около 7 тысяч рублей. Дополнительно нужно будет оплатить сопутствующие нотариальные услуги, заверение подписей на документах, нотариальные копии бумаг и т.д. По регионам расценки могут разниться.

Заверенные нотариально документы сдаются далее в ИФНС на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

Шаг 2. Подготовка документов организации на вход нового учредителя и выход предыдущего участника

После совершения сделки вносятся изменения в учредительные документы ООО. Новый учредитель выносит решение об изменении учредительных документов. Составляется заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе. В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется. Новый устав нужно обязательно зарегистрировать.

Нужно составить документы на нового участника:

  1. решение единственного учредителя об изменениях
  2. новую редакцию устава
  3. заявление нового учредителя
  4. заявление о регистрации изменений в уставной документации юрлица — стандартная форма Р13001

Бумаги на участника, покидающего ООО:

  1. решение о назначении нового гендиректора (если требуется)
  2. заявление о выходе участника, которое необходимо будет заверить нотариально
  3. решение о выходе участника
  4. заявление-форма Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Теперь рассмотрим подготовку каждого документа более подробно.

  • Решение учредителя ООО обязательно нужно заверить нотариально. В нем указывается увеличение УК, переход и распределение доли, если оно имеет место. Вносим сюда и другие необходимые изменения в реквизитах ООО, если есть.
  • Подготовка нового устава. В уставе обязательно отражается новая сумма УК общества, другие изменения. Новый устав делается в двух экземплярах, прошивается, ставится подпись гендиректора и печать.
  • Заявление нового учредителя. Новый учредитель подает заявление гендиректору о принятии его в учредители. В заявлении указывается его доля и сумма, которую вносит в УК общества.
  • Заявление-форма Р13001. Она имеет многостраничный формат, но заполняются и подаются только те страницы, которые связаны с новыми изменения ООО. Образец формы.

Заявителем формы Р13001 является директор организации, либо управляющая компания. Страница 001формы и лист М подлежат обязательному заполнению. Лист М Раздел 5 заполняется самим нотариусом. Не допускается двухсторонняя печать формы.

  • Решение о назначении нового гендиректора лучше делать, по имеющемуся образцу назначения предыдущего гендиректора.
  • Заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе. В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется.
  • Заявление — форма Р14001. Сюда вносим все новые изменения на соответствующих листах формы. Заполнение формы Р14001 происходит подобно Р13001, как уже было описано выше.

Шаг 3. Нотариальная регистрация документов для сдачи в ИФНС

Комплект документов необходимый нотариусу:

  • договор купли-продажи/дарения доли (его может подготовить и сам нотариус), подписи заверяются нотариусом
  • заявление-форма Р13001, подписи заверяются нотариусом
  • заявление-форма Р14001 (нотариус и сам может заполнить эту форму), подписи заверяются нотариусом
  • выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад
  • свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП
  • новый устав (2 экз)
  • решение о назначении гендиректора ООО и приказ о вступлении в должность (если нужно)
  • паспорт ген.директора
  • паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)
  • заявление о выходе участника, также нотариально заверяется
  • договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
  • другие документы с изменениями.

Для изменений в ЕГРЮЛ требуется предоставить:

  • заполненную форму Р13001, нотариально заверенную
  • заполненную форму Р14001, нотариально заверенную
  • новый устав (2 экз.)
  • заявления нового участника
  • решение нового учредителя
  • заявление о выходе, нотариально заверенное
  • решение о выходе.
  • госпошлины 800 рублей

Документы можно сдать одним из трех способов:

  • лично гендиректором или представителем по доверенности
  • онлайн на сайте ИФНС, используя для заверения ЭЦП
  • послать заказным письмом (приложив опись вложений).

При приеме документов, инспектором всегда выдается расписка с указанием даты выдачи новых бумаг. Срок регистрации — 5 рабочих дней.

По истечении отведенного на регистрацию срока, нужно забрать бумаги в ИФНС по ранее выданной расписке. Вам должны выдать:

  • Лист новой записи ЕГРЮЛ
  • Новый устав с регистрационной отметкой в одном экземпляре.

Получить документы можно по выданной расписке лично, либо поручить это вашему представителю, выдав ему доверенность. Также документы можно получать по почте на юрадрес ООО, но это нужно предварительно указать в заявлении. Внимательно проверьте полученные бумаги на наличие в них ошибок и неточностей, при их обнаружении нужно сразу сообщить об этом налоговой, для переоформления бумаг. Итак, вы получаете новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми финальными изменениями. На этом процесс оформления заканчивается, теперь нужно уведомить ваших контрагентов о произошедших у вас изменениях.

Шаг 6. Уведомление банков и партнеров-контрагентов об изменениях

Контрагентам необходимо разослать информационное письмо с изменениями, которые касаются вашего партнерства О произошедших изменениях нужно сообщить в банки, в которых открыты счета, для этого им необходимо направить:

  • информационное письмо произвольной формы
  • решение учредителя или протокол об изменениях
  • новый лист ЕГРЮЛ
  • копию нового устава.
  • Контрагентам необходимо разослать информационное письмо с изменениями, которые касаются вашего партнерства.

Ну вот, мы подробно разобрались со всеми нюансами процесса оформления, разложили их по шагам. В процессе рассмотрения этапов можно было убедиться, что переоформление учредителей дело довольно хлопотное. Но к счастью современные технологии нам сильно упрощают задачу. Использование современных информационных ресурсов и сервисов, поможет избежать лишней ненужной волокиты и нервотрепки, сэкономит массу времени и сил. Кроме того, документы в налоговую, сейчас можно отправить заказным письмом по почте или онлайн.

Отдельно нужно отметить, изменения в законодательстве, которые постоянно сейчас происходят в сфере документооборота. Законодательство сейчас меняется, можно сказать ежемесячно, поэтому при оформлении документов лучше консультироваться со специалистами или внимательно разбираться во всех деталях самостоятельно.

Если же, подготовка документов для вас, дело слишком обременительное, и у вас нет времени и желания во всем самостоятельно досконально разбираться, то обратитесь в какую-нибудь юридическую контору. Опытные юристы, знающие все нюансы, обязательно вам помогут — просто и быстро подготовят необходимые документы, быстро зарегистрируют все изменения.

]]>


open
open
publish
post